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证券代码:000869、200869 证券简称:张裕A、张裕B 公告编号:2017-临005

000869张裕

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2017年第二次临时董事会决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式:本次会议的通知于2017年5月18日通过专人送达和传真的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

2、召开会议的时间、地点和方式:于2017年5月25日以通讯表决方式举行。

3、董事出席会议情况:会议应到董事13人,实际到会董事13人。

4、会议的主持人和列席人员:董事长孙利强先生主持了会议;公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的议案》

与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

为了收购智利贝斯酒庄下属子公司股权,会议同意本公司与LAMBO SpA签署《股东间协议》,共同出资48,032,523美元现金,合资设立Indomita WineCompany Chile, SpA(中文名称“智利魔狮葡萄酒简式股份公司”,以下简称“魔狮葡萄酒”),其中本公司以40,827,645美元现金出资,持有魔狮葡萄酒85%股权;LAMBO SpA以7,204,878美元现金出资,持有魔狮葡萄酒15%股权。

具体情况请参见同日披露的《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》。

2、审议通过了《关于收购智利贝斯酒庄下属子公司股权的议案》

与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

会议同意魔狮葡萄酒与贝斯酒庄、INVERSIONES BETMIN SpA公司(以下简称“Betmin公司”,与贝斯酒庄合称“出让方”)以及贝斯酒庄管理团队共同签署《股权转让合同》,由魔狮葡萄酒作为受让方以48,032,523美元现金出资收购智利贝斯酒庄和Betmin公司持有的下列公司股权:

(1)Vi a Indómita, S.A.公司(税号99.568.600-7)100%股权;

(2)Vi a Dos Andes, S.A.公司(税号96.585.890-3)100%股权;

(3)Bodegas Santa Alicia SpA公司(税号76.162.574-8)80%股权。

以上公司各自的子公司,即Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada公司和Vi a Santa Alicia S.A.公司亦包含在收购标的之内。

具体情况请参见同日披露的《关于收购智利贝斯酒庄下属子公司股权的公告》。

3、审议通过了《关于增加对法尚简式股份公司投资的议案》。

与会董事以13票赞成,0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案,决定向法尚简式股份公司投资200万欧元,用于增加其注册资本。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

董事会

二一七年五月二十六日

证券代码:000869、200869 证券简称:张裕A、张裕B 公告编号:2017-临06

关于合资设立

智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2017 年5月25日,公司2017年第二次临时董事会审议通过了《关于设立合资公司并收购智利贝斯酒庄葡萄酒业务的议案》,同意本公司与LAMBO SpA签署《股东间协议》,共同出资48,032,523美元现金,合资设立Indomita WineCompany Chile, SpA(中文名称“智利魔狮葡萄酒简式股份公司”,以下简称“魔狮葡萄酒”),其中本公司以40,827,645美元现金出资,持有魔狮葡萄酒85%股权;LAMBO SpA以7,204,878美元现金出资,持有魔狮葡萄酒15%股权。

二、合资外方情况(一)合资外方基本情况

LAMBO SpA税号为76,727,064-k,注册地为智利圣地亚哥calle Paseo de Alcalá N° 10.738, comuna de Lo Barnechea;由Wilfred Leigh Nielsen先生代表。

LAMBO SpA股东为智利贝斯酒庄管理团队,共4名自然人,分别为:

WILFRED LEIGH NIELSEN先生,智利人,已婚,农业工程师,现任智利贝斯酒庄总经理,持股69.70%;

MARIANO VALETUTTO先生,阿根廷人,已婚,企业管理学士,现任智利贝斯酒庄财务总监,持股10.86%。

GONZALO LATORRE ABRAHAM先生,智利人,已婚,新闻专业,现任智利贝斯酒庄负责国际业务的副总经理,持股11.97%。

EDUARDO GAJARDO MORALES 先生,智利人,已婚,农业工程师,现任智利贝斯酒庄总酿酒师,持股7.47%。

(二)LAMBO SpA 系特地为本次合资设立的公司。

(三)与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系,不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

(四)LAMBO SpA 最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、魔狮葡萄酒基本情况

企业名称:Indomita WineCompany Chile, SpA(中文名称“智利魔狮葡萄酒简式股份公司”)。

出资方式:本公司与LAMBO SpA共同以48,032,523美元现金出资,其中本公司以40,827,645美元现金出资,持有魔狮葡萄酒85%股权;LAMBO SpA以7,204,878美元现金出资,持有魔狮葡萄酒15%股权。

注册资本:1,000,000智利比索,由1,000股相同系列、无帐面价值的一般性股份组成;本公司持有850股,等同于公司全部股份的85%;LAMBO SpA持有150股,等同于公司全部股份的15%。

法人代表:周洪江。

经营范围:为公司或他人,销售及进出口酒精,含酒精饮品及其他次级产品;为公司或他人,购买、出售、加工、分销及进出口所有与渔农产品相关的任何种类的物品及货物,以及其他衍生物;为公司或他人,安装及以任何形式运营美食商店,旅游活动中心,以及其他直接或间接与该等经营项目相关的经营活动。

注册地址:圣地亚哥Avenida Isidora Goyenechea No 2800, 52, comuna de Las Condes。

四、设立魔狮葡萄酒的主要目的

在智利合资设立魔狮葡萄酒是公司实施国际化战略,优化公司全球葡萄酒产业布局的重大举措,将为公司抢占智利优质葡萄酒资源,加快拓展国际葡萄酒市场奠定坚实基础。魔狮葡萄酒成立后将作为受让方,收购智利贝斯酒庄所属下列公司股权:

1、Vi a Indómita, S.A.公司(税号99.568.600-7)100%股权;

2、Vi a Dos Andes, S.A.公司(税号96.585.890-3)100%股权;

3、Bodegas Santa Alicia SpA公司(税号76.162.574-8)80%股权。

以上公司各自的子公司,即Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada公司和Vi a Santa Alicia S.A.公司亦包含在收购标的之内。

五、《股东间协议》主要内容

(一)协议签署各方

协议签署各方包括合资双方即烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司和LAMBO SpA;以及智利贝斯酒庄管理团队WILFRED LEIGH NIELSEN先生、MARIANO VALETUTTO先生、GONZALO LATORRE ABRAHAM先生、EDUARDO GAJARDO MORALES 先生。

(二)魔狮葡萄酒管理机构

1、公司由一个董事会管理。该董事会由5名董事及其替补人员组成,每名董事的任期为三年,可以延期和/或连任。董事会的组成应当遵守本条的规定。董事可以无限期地连任。公司的董事和其替补人员不得因参加董事会会议而获取报酬。

2、董事和董事替补人员遵照以下规则任命:4名董事及其替补人员由多数权益股东任命;1名董事及其替补人员由少数权益股东任命。如果少数权益股东持股达到33%,则董事会3名董事及其替补人员由多数权益股东任命,2名董事及其替补人员由少数权益股东任命。

3 、公司的董事会主席的任命必须获得至少3名董事的赞成票;候选人必须由张裕提名。董事会主席也正是公司的董事长。在票数相同的情况下,董事长无一票决定权。

4、董事会具有一切管理和处置权,但不包括公司章程或现行法律规定的属于股东大会的权利。董事会可以将其部分权利委任给公司的总经理、副总经理、执行经理或律师。该任命不会改变本条的规定。

5、总经理由董事会任命,他将具有法律和董事会委任的一切权利。公司其他主要管理人员(包括财务总监)由总经理提名,并由董事会通过决议批准该等人员的任命。

(三)股东大会及董事会特殊事项

1、股东大会对以下事项进行决议时,需要少数权益股东的赞成票,但其持股比例应当至少占公司股份的(15%):

(1)公司分拆或与另一家公司进行合并。

(2)变更公司注册地址;

(3)以非现金方式出资扩股以及出资物的评估,除非该等出资物的价值已被专家评估。

(4)修改参加董事会会议的法定人数,或者董事会决议所需的法定人数。

(5)修改公司或子公司的营业期限或提前解散公司。

(6)修改公司或子公司章程中规定的利润分配方式。

(7)对于公司股份建立优先权和限制权。

(8)转让公司50%或50%以上的资产(无论是否包括负债)。

(9)转让任意一家子公司的50%或50%以上的资产。

(10)修改或变更公司或子公司的会计政策。

2、公司董事会通过以下事项时,需至少有一名由少数权益股东提名的董事投赞成票:

(1)为了讨论上述所列事项而召集股东大会的决议;

(2)单次或在任意12个月的期限内累计资本投资超过50万美元;

(3)签署金额超过100万美元的融资合同。

3、多数权益股东不得强迫公司或子公司进行或签署不符合双方共同利益的交易或合同。任何该等交易或合同都应当在实施前由双方讨论通过,方可进行。

(四)资产负债表和分红政策

1、公司的资产负债表日是每年的12月31日,遵守智利一般会计原则制定资产负债表。

2 、除非有其他决议,公司每年将30%的利润作为红利分配给股东,股东大会也可以做出决议,采用更高的比例。

(五)股份转让

1、股份转让以及设立他物权的限制。在本协议的有效期内,双方不得将公司的股份直接或间接(即控制权变更)出售、转让、转移、抵押、质押给第三方,或通过任何其他方式为了第三方的利益在各方持有的股权、认购权或购股期权上设置限制或他物权,除非本协议特别允许。

2、准许的股份转让。尽管协议规定了对公司股份转让的限制,双方在任何时候都可以将其股份或部分股份转让到其控股的公司名下,但需满足以下条件:(1)提前至少10个自然日书面告知对方;(2)收购方应当根据附件A制定的附和合同范本以书面形式加入本协议,成为本协议的缔约方。

3、特别禁售期限(锁定期)。在不影响协议规定的前提下,考虑到对公司发展的重要性,LAMBO SpA或者管理团队中的成员承诺遵照本协议的约定,自今日起算,在5年之内不得出售、转让公司股份。

4、放弃优先购股权。自本日期起的两年期内,如果少数权益股东有意愿增加其在公司中的持股比例直到达到注册资金的33%,应当事先通知多数权益股东。多数权益股东有义务召集临时股东大会,并在大会中同意增资扩股的决议并放弃其优先购股权。少数权益股东应当在会上即刻认购新增股份并支付认购价格。新增股份的每股价格应该以以下两个数值的孰高者为准:(1)公司EBITDA的8倍除以增资前公司的股份数量;(2)公司净资产除以增资前公司的股份数量。本条所指的EBITDA及净资产都应当以增资扩股前一年经公司审计师审计确认的数值为准。

(六)管理团队

1、竞业禁止。在其与目标公司保持劳动关系的期间内以及自该等劳动关系因自愿辞职或有因解雇终止之日(“解约日”)后的两(2)年内,不得直接或间接,单独或共同,开展葡萄酒的酿制、培养、装瓶及/或经销等与子公司业务有竞争关系的葡萄酒生产业务。

2、最低留职期限。管理团队有义务至少向公司或子公司提供五年的服务,自本协议签订之日起算。在上述期限内,管理团队中的每一个成员承诺根据各自的合同规定继续担任至今为止在各子公司内担任的一切职务。

五、其他说明

本次收购不构成关联交易。本次合资已经公司董事会审议通过,不需要提交股东大会审议通过,尚需经过山东省商务厅审核备案。

六、备查文件目录

1、公司2017年第二次临时董事会决议。

2、《股东间协议》。

董事会

二一七年五月二十六日

证券代码:000869、200869 证券简称:张裕A、张裕B 公告编号:2017-临07

关于收购智利贝斯酒庄

下属子公司股权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2017 年5月25日,公司2017年第二次临时董事会审议通过了《关于收购智利贝斯酒庄下属子公司股权的议案》和《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》(请参见本公司同日披露的《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》,“以下简称:魔狮葡萄酒”),同意魔狮葡萄酒与贝斯酒庄、INVERSIONES BETMIN SpA公司(以下简称“Betmin公司”,与贝斯酒庄合称“出让方”)以及贝斯酒庄管理团队签署《股权转让合同》,由魔狮葡萄酒作为受让方以48,032,523美元现金收购出让方持有的下列公司股权:

1、Vi a Indómita, S.A.公司(税号99.568.600-7)100%股权;

2、Vi a Dos Andes, S.A.公司(税号96.585.890-3)100%股权;

3、Bodegas Santa Alicia SpA公司(税号76.162.574-8)80%股权。

以上公司各自的子公司,即Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada公司和Vi a Santa Alicia S.A.公司亦包含在收购标的之内。

二、交易各方情况

(一)出让方简要情况

贝斯酒庄系根据智利法律注册成立的公司,税号76.131.402-5,由Gonzalo Felipe Sergio Rojas Vildósola先生代表;注册地位于Avenida Isidora Goyenechea N°2800, piso 50, comuna de Las Condes。

Betmin公司系根据智利法律注册成立的公司,税号76.131.402-5,注册地为Avenida Isidora Goyenechea N°2800, piso 50, comuna de Las Condes;由Alberto Morgan Lavín先生代表。

贝斯酒庄是智利贝斯雅集团于2004年设立的中等规模葡萄酒酿造公司,主要生产及销售中等价位葡萄酒 。贝斯雅集团是一家总部位于智利圣地亚哥,业务范围涉及运输物流、传媒、零售和畜牧乳品加工、地产和保健医疗等多元业务的控股公司。

贝斯酒庄拥有4个国际知名的葡萄酒品牌,其产品远销至40余个国家,其中欧洲国家为其主要出口市场,销售额超过总收入的50%。2016年,该公司销售收入为3802万美元,其中92%的销售收入来源于出口外销,而来自中国大陆及香港地区的销售收入约230万美元。在智利出口商中排名第8位。

(二)受让方简要情况

魔狮葡萄酒系根据智利法律注册成立的公司, 由本公司和LAMBO SpA以48,032,523美元现金合资设立,本公司持有其85%股权;LAMBO SpA持有其15%股权。

法人代表:周洪江。

经营范围:为公司或他人,销售及进出口酒精,含酒精饮品及其他次级产品;为公司或他人,购买、出售、加工、分销及进出口所有与渔农产品相关的任何种类的物品及货物,以及其他衍生物;为公司或他人,安装及以任何形式运营美食商店,旅游活动中心,以及其他直接或间接与该等经营项目相关的经营活动。

注册地址:圣地亚哥Avenida Isidora Goyenechea No 2800, 52, comuna de Las Condes。

(三)贝斯酒庄管理团队简要情况

WILFRED LEIGH NIELSEN先生,智利人,已婚,农业工程师,现任智利贝斯酒庄总经理;

MARIANO VALETUTTO先生,阿根廷人,已婚,企业管理学士,现任智利贝斯酒庄财务总监。

GONZALO LATORRE ABRAHAM先生,智利人,已婚,新闻专业,现任智利贝斯酒庄负责国际业务的副总经理。

EDUARDO GAJARDO MORALES 先生,智利人,已婚,农业工程师,现任智利贝斯酒庄总酿酒师。

(三)魔狮葡萄酒系特地为本次交易设立的公司,本次交易前没有其他实质性业务。

(四)出让方和贝斯酒庄管理团队与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系,不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

(五)交易各方在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

(一) 目标公司简介

1、Vi a Indómita, S.A.公司

名称:Vi a Indómita, S.A.

经营范围:为本身或代表第三方销售、出口和进口乙醇、酒精饮料及其副产品;为本身或代表第三方购买、出售、加工、分销、进口和出口与农产品及其衍生产品有关的所有类别的货物和商品; 为本身或代表第三方安装和操作各种形式的美食场所、活动中心,开展旅游活动,以及与该目的直接和间接相关的所有其他活动。

经营期限:无限期。

资本:公司资本为14,574,314,617智利比索,分为5,031,809股名义股份。

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股东:(i)贝斯酒庄持有5,031,808股股份,占公司股权的99.999%;(ii) Betmin公司持有1股股份,占公司股权的0.001%。

董事会:公司的董事会由5名成员组成,任期为3年,可无限期连任。目前董事为Andrea Heller Solari女士、Carlos Alberto Heller Solari先生、Paola Barrera Heller女士、Ramiro Sanchez Tuculet先生和Gonzalo Rojas Vildasolo先生。

主要业务:销售Indomita品牌产品、罐装加汽葡萄酒和经营管理葡萄园。

2、Vi a Dos Andes, S.A.公司

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名称:Vi a Dos Andes, S.A.

经营范围:为本身或其他方在自身或其他方的领地内发展各种形式的农业、葡萄栽培、畜牧和林业活动;为本身或其他方生产、制造、进口、出口、购买、销售、经销,以及在一般情况下商业化所有类别的货物、产品和服务,尤其是来自前项所述的活动或者与之相关的货物、产品和服务,特别是一般情况下的酒精饮料或利口酒的进口、商业化和经销;为本身或其他方在旅游、酒店、美食和相关领域开发各类业务,可以开设或管理酒店、餐馆(白天和夜间)、酒吧、迪斯科舞厅和活动室。在一般情况下,组织可在其自有场所或其他场所进行的各类娱乐或消遣活动,特别包括提供与这些活动有关的各种服务。特别是,与推广、行政管理、管理和组织与该等活动有关的业务、活动和研讨会;推广和发展各类公司和企业,不论是为自己或其他方,以参与任何类型的其他公司或法律实体,可以负责管理,提供任何形式的咨询和服务。

经营期限:无限期。

资本:公司资本为29.678.246.476智利比索。

股东:(i) 贝斯酒庄持有7,195,518股股份,占公司股权的99.9999%;(ii) Betmin公司持有9股股份,占公司股权的0.0001%。

董事会:公司董事会由5名成员组成,任期为3年,可连选连任。

主要业务:销售Porta和Agustinos两类品牌产品。

3、Bodegas Santa Alicia SpA公司

名称:Bodegas Santa Alicia SpA

经营范围:开发和经营酒窖;直接或通过第三方购买、销售、分销、营销、生产、出口和进口葡萄酒和烈酒;购买葡萄和生产葡萄酒和烈酒所需的主要原料;提供加工和打磨服务。

经营期限:期限为5年,可自动续期,每次为相同和连续的5年期间,条件是没有任何合伙人在终止日期6个月前表示有意以与公司注册资料登记在一起的公共契据终止公司。

资本:公司的资本是12,612,638,452智利比索。

合伙人:根据公司提供的登记册,合伙人是:(i)贝斯酒庄占80%的权益,和(ii) Vi a Indomita S.A占20%的权益。

行政管理:公司由Liliana Solari Falabella女士、Carlos Heller Solari先生和Andrea HellerSolarí女士管理。

主要业务:销售Santa Alicia品牌产品、灌装所有品牌产品和物流管理。

(二)目标公司主要合并报表财务数据

注:按2016年12月31日汇率,即1美元=669.47智利比索

四、股权转让协议的主要内容及定价依据

(一)股权转让协议的主要内容

1、协议签署各方

受让方为INDOMITA WINE COMPANY CHILE SpA公司(即本公司与LAMBO SpA在智利合资设立的控股子公司),出让方为INVERSIONES BETH-WINES LIMITADA公司(即贝斯酒庄)和INVERSIONES BETMIN SpA公司(即Betmin公司),协议相关方为 WILFRED LEIGH NIELSEN先生、MARIANO VALETUTTO先生、GONZALO LATORRE ABRAHAM先生和EDUARDO GAJARDO MORALES 先生(即贝斯酒庄管理团队)。

2、交易背景

出让方自己或通过其关联方直接或间接持有下列公司股票和股份以及本合同项下Vi a Indómita S.A、Bodegas Santa Alicia SpA、和Vi a Dos Andes S.A各目标公司100%的股份,以下简称“目标公司”。出让方有意出售和转让其持有的目标公司的股份(以下简称“目标股份”)。受让方有意购买和收购100%的目标股份。

3、目标股份转让及转让价格

(1)目标股份转让

当生效条件达成时,出让方应当按照本合同的规定在交割日向受让方出售并转让目标股份。受让方也将通过支付本合同规定的价格购买及收购目标股份。目标股份不应附带任何他物权,但应当附带该类股份该有的所有权力。

(2)转让价格和支付方式

双方同意转让价格按2106年目标公司EBITDA(即6,840,535美元)的8倍数,减去相关债务,再加上多余现金确定。

目标股份收购价格为48,032,523美元(以下简称“转让价格”)。

在以上公式中,预计EBITDA,融资债务以及多余现金都以目标公司截止2016年12月31日的审计财务报表为准(下称“2016年财务报表”)。

转让价格应当在交割日由受让方全款支付给出让方,支付货币为美元。转让价格应当在交割日转汇到出让方至少提前5个工作日指定的账户中。转让价格的构成如下:

(i)20,630,417美元是Vi a Indómita S.A.转让其持有的5,031,809目标股份的价格,每股4.1美元。

(ii)20,180,224美元是Bodega Santa Alicia SpA转让其持有的2,522,528目标股份的价格,每股8美元。

(iii)7,221,882美元是 Vi a Dos Andes S.A转让其持有的7,195,527目标股份的价格,每股1.003384美元。

(3)特殊转让价格调整

如果发生以下情况,转让价格可被上下调整(“特殊价格调整”):

(i)2016年12月31日的融资债务与交割日的融资债务有正负偏差;

(ii)交割日的多余现金与2016年12月31日的多余现金有正负偏差;

(iii)交割日的净营运资本超过或少于1200万美元(净营运资本中将包括200万美元的营运现金),转让价格将可被相应调整。上述融资债务及多余现金以普华永道审计的2016年财务报表为准。

如因上述情况而产生正偏差,转让价格将进行上调,并以现金方式与转让价格同时在交割日支付给出让方。如产生负偏差,转让价格将进行下调,并立即在交割日生效。

4、本协议的成立与交易的生效

(1)一般条款

股份的转让,转让价格的支付及交割的完成取决于以下先决条件的达成(以下简称“生效条件”):

(i)自本合同签订之后,在最多20个工作日内获得受让方决策机构对本合同的批准,并在此期限结束或决策机构批准后(以孰早者为准)的5天内提供批准文件的核证副本作为证明;

(ii)自本合同签订之后,在最多3个月内获得中华人民共和国的相关部门对本合同的批准(即在2017年8月11日之前),并在此期限结束或相关部门批准后(以较早者为准)的5天内提供批准文件的核证副本作为证明;

(iii)自本合同签署日起至交割日止,未出现任何影响目标公司或其子公司法律合规或财务会计方面、本交易或目标公司及其子公司的资产或经营方面的重大不利变化;

(iv)在本合同签订之日,以及在交割日,出让方须保证每个陈述与保证都完全有效,属实并完整。在合同签订之日和交割日期间,因目标公司及其子公司日常运营发生的变化除外;

(v)已完成关于Vi a Dos Andes S.A.与Vi a Indómita S.A.各自于2017年3月1日召开的决定把这两间公司分拆的股东大会决议的公证、登记及公告手续。就于土地登记局登记公司的不动产所需的执行Vi a Dos Andes S.A.与Vi a Indómita S.A.分拆的公证文件,双方将做出最大努力在交割日前完成公证和登记,但这不构成交易交割条件。同时,受让方承诺将亲自参与一切为实现公司分拆后有形和无形权利、动产或不动产转让的行为;

(vi)出让方的关联公司现有的金额为965,531美元的应付账款,应当在交割日前足额偿清。

如果上述生效条件(iii)、(iv)和(v)(不包括上述(v)的公司分拆的实现)在2017年8月11日之前没有达成,双方可以商议延长其达成期限。

如果上述生效条件(i)与(ii)未在相应期限前完成,该等生效条件则将被认为未完成,本合同将完全失效,并不需要司法宣告,而出让方与受让方将不承担任何责任,并不可向对方要求任何赔偿。

受让方承诺自本合同签署之日起将向中华人民共和国相关部门提交交易批准的申请并向出让方提供一份申请副本。

双方应当遵照善意原则互相合作以便促使生效条件尽早得以完全达成。

2、合同的生效、交易的实现

当生效条件达成后,双方将有义务实施合同规定的交割步骤。

本合同自签署时生效。如果在上述期限内非因双方责任而未能履行上述义务,本合同则将立即并全面无效。

(二)本次交易的定价政策

公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算,并综合考虑了当前市场贸易状况、目标公司发展前景和管理团队经营能力,最终与出让方协商确定本次交易价格。

五、独立董事对本次出售、收购资产交易的独立意见

1、对张裕股份债权人的保护

本次收购没有侵犯债权人利益的情况发生。

2、本次收购符合全体股东的利益

本次收购实在遵循市场和自愿原则的基础上进行的。

在整个收购过程中,张裕股份按照有关法律法规的要求进行了充分的信息披露工作。

通过收购目标公司带来的协同效应将增强张裕股份的盈利能力,并为全体股东带来更优的回报。

六、进行本次交易的目的及对上市公司影响

公司认为,该项收购符合公司境外收购目标公司的条件和公司中长期发展目标的要求,优势突出,风险可控。

1、有利之处

一是与本公司有着良好的互补性。目标公司位于智利著名的卡萨布兰卡和迈坡葡萄酒产区,葡萄原料供应充足,产品质量优良而成本较低,市场覆盖欧美等40多个国家和地区,产品表现出良好的性价比和市场竞争力,其绝大部分产品与中国主流葡萄酒消费需求较为吻合,而中国市场是其薄弱环节。本公司收购后,将加快其产品在中国市场销售,有利于较快形成销售规模。因此,无论从产品、原料,还是销售渠道上,与本公司均有较好的互补性,能够获得比较好的协同效应。

二是与管理层联合收购,有利于建立合理的公司治理架构,形成股东与管理层利益一致的运营机制,共同分享公司未来成长所带来的收益。

三是公司规模适中,产能扩充的弹性比较好。2016年其销量为1.21万吨,本公司收购后加大在中国市场销售,将带来销量增长,在不增加新投资的情况下,其生产能力有较大的拓展空间。

四是目标公司管理团队年富力强、充满朝气。目标公司是一家处于上升期、有着持续稳定收入和良好成长性的公司,很重要一个原因是其管理团队年轻而富有活力,拥有进取精神。

五是收购价格相对合理,可以获得比较好的投资收益。公司财务比较健康,资产结构较为合理,资产负债率为29.5%。据预测,若不考虑其产品在中国销售取得的净利润,本公司要收回投资本金4083万美元,约需要12.5年,年平均投资收益率为8%;若一并考虑其产品在中国销售取得的净利润,本公司要收回投资本金4083万美元约需要9.8年,年平均投资收益率为10.2%。

2、主要风险

主要有两个方面风险:

一是汇率风险。智利比索兑美元汇率经常发生大幅波动,这是智利经济结构特别是其作为全球最大的有色金属-铜的生产国紧密相关,铜的价格和需求量,直接影响到比索的稳定。目标公司销售收入92%是通过出口实现的,每年为了平滑汇率风险,都会做一些掉期交易,也因此会产生一定风险。但从近几年情况看,由于能较好把握国际市场葡萄酒需求情况,目标公司管理团队直接操作的掉期交易,没有发生过亏损情况。

二是原料风险。目标公司葡萄原料及原酒90%来自于长期供应商,自有产量占比较小。葡萄原料受气候变化影响较大,这些不可抗因素将对原料采购数量和价格带来较大影响,增加了生产经营不确定性。

七、其他说明

本次收购不构成关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过,尚需经过山东省商务厅审核备案。

八、备查文件目录

1、公司2017年第二次临时董事会决议。

2、《股权转让合同》。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

二一七年五月二十六日

评论列表

沧笙踏歌  1个月前 回复该评论
和收购100%的目标股份。3、目标股份转让及转让价格(1)目标股份转让当生效条件达成时,出让方应当按照本合同的规定在交割日向受让方出售并转让目标股份。受让方也将通过支付本合同规定的价格购买及收
沧笙踏歌
狼行天下  1个月前 回复该评论
股1.003384美元。(3)特殊转让价格调整如果发生以下情况,转让价格可被上下调整(“特殊价格调整”):(i)2016年12月31日的融资债务与交割日的融资债务有正负偏差;(ii)交割日的多余现金与2016年12月31日的多余现金有正负偏差;(iii)交割日的净营运资本超过或少于120
狼行天下
福安  1个月前 回复该评论
章程中规定的利润分配方式。(7)对于公司股份建立优先权和限制权。(8)转让公司50%或50%以上的资产(无论是否包括负债)。(9)转让任意一家子公司的50%或50%以上的资产。(10)修改或变更公司或子公司的会计政策。2、公司董事会通过以下事项时,需至少有一名由少数权益股东提名的董
福安

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